機密保持に関する覚書

代表取締役　中田逸郎

株式会社（以下、甲という）と株式会社研美社（以下、乙という）とは、甲が乙に委託する業務（以下「本件業務」という）における機密情報の取り扱いについて下記内容に合意し、本覚書を締結する。

第１条目的

本覚書は、乙が本件業務を遂行するにあたり、知り得た、又は甲より提供・開示された甲及び甲の顧客の機密情報を秘密に保持し、本件業務の目的以外に使用しないことを目的とする。

第２条定義

本契約における「機密情報」とは、乙が本件業務を遂行するにあたり、甲が乙に提供・開示した又は乙が知り得た、甲又は甲の顧客の技術上、営業上、経営上の一切の有用な情報及び、本契約の存在・内容その他一切の情報をいい、甲が乙に預託する個人情報を含む。ただし、乙が書面によってその根拠を立証できる場合に限り、以下の情報は機密情報の対象外とするものとする。

１．開示を受けたときに既に保有していた情報

２．開示を受けた後、秘密保持義務を負うことなく第三者から正当に入手した情報

３．開示を受けた後、相手方から開示を受けた情報に関係なく独自に取得し、又は創出した情報

４．開示を受けたときに既に公知であった情報

５．開示を受けた後、自己の責めに帰し得ない事由により公知となった情報

第３条個人情報

本契約において「個人情報」とは、個人に関する情報であって、当該情報に含まれる氏名、生年月日その他の記述等により特定の個人を識別することができるもの（他の情報と容易に照合することができ、それにより特定の個人を識別することができることとなるものを含む。）をいう。

第４条機密情報の安全管理及び禁止事項

乙は機密情報への不正アクセス、紛失、破壊、改ざん、漏えい、滅失又はき損等の防止及び、その他の機密情報の安全管理のため、組織的、人的、物理的及び技術的な安全管理を行い、甲が別途に管理方法を指示するときは、これに従わなければならない。また、以下の各号に定める事項を禁止する。

１．乙の従業者及び第７条で定める再委託先以外の第三者に開示、漏えいし、或いは本件業務を遂行する以外に使用すること。

２．本件業務の範囲を超えて預託された情報を甲に無断で複製、複写、盗用及び変更改作すること。

３．甲との合意なく廃棄、残置すること。

第５条機密情報の返却及び消去

乙は甲からの申し出があった場合、もしくは業務遂行の終了後、甲より提供、開示のあった機密情報（それらの複製物及び改変物を含む）を直ちに返却または乙の責任のもとに当該機密情報を、復元不可能な方法によって完全に消去するものとする。

第６条情報管理責任者

１．乙は本契約を履行するために情報管理責任者を設定し、甲に通知するものとする。

２．機密情報の受領及び返却・消去は当該情報管理責任者を通じて行うものとする。

第７条再委託先

１．乙が甲から依頼を受けた業務を第三者に再委託するときには、乙は、書面により甲に報告し､甲の了解を受けなければならない。

２．甲の了解後、乙は再委託先と本契約と同等の機密保持に関する契約を締結するとともに、再委託先に対し本契約の各条項を誠実に遵守するよう厳重に監督しなければならない。

３．再委託先の原因により、本契約の条項に違反があったときも、乙は､乙の責任を持って本契約に基づく対処を行わなければならない。

第８条従業者教育

１．乙は本件業務遂行に携わる従業者に対して本契約に定める機密情報の取り扱い事項を十分に説明し、機密保持を周知徹底することとする。

２．本件業務遂行に携わった乙の従業者が離職する場合、当該従業者が知り得た機密情報について、離職後も引き続き守秘義務を負わせることを徹底する。

第９条事件・事故時の責任分担及び報告義務

１．機密情報が乙の管理下にある際に、漏えい、滅失又はき損等の事件・事故が発生した場合、その責任は乙にあるものとし、本契約に定める条項に違反する場合を含め、直ちに甲に報告し甲の指示を受けなければならない。

２．乙は、甲より第４条に定める機密情報の取扱い状況について、定期的（少なくとも１年に１回程度）又は指示を受けた都度、報告しなければならない。

第１１条是正措置

乙が本契約に定める条項に違反した場合、乙は甲が必要とする措置を講じるものとする。

第１２条損害賠償

乙が本契約に違反し、甲又は甲の顧客に損害を与えた場合、甲は当該損害の賠償を請求できるものとする。ただし当該損害賠償額については、甲乙協議のうえ決定する。

第１３条本契約の効力

本契約の有効期限は、本契約の締結日から起算し、満10年間とする。期間満了後の6ヵ月前までに甲又は乙のいずれからも相手方に対する通知がなければ、本契約は同一条件でさらに1年間継続するものとし、以後も同様とする。

第１４条専属的合意管轄

甲及び乙は、本契約に関して裁判上の紛争が生じた場合は、大阪地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

第１５条協議事項

本契約の内容に疑義が生じた場合、もしくは本契約書に定めがない事項については、甲乙協議し決定する。

年　月　日

甲　株式会社

代表取締役

乙株式会社研美社