NDA(秘密保持契約書)
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株式会社●●●（以下「甲」という）と、株式会社研美社（以下「乙」という）とは、２０２●年 月 日付「●●●●」（以下「委託契約」という）に伴い甲が乙に開示する甲の秘密情報の取扱いに関し次の通り秘密保持契約（以下「本契約」という）を締結する。
（秘密情報の定義）
第1条 本契約において秘密情報とは、甲が乙に開示するに当たって、書面・口頭その他の方法の如何を問わず、申込書、文書、その他書類に記載され、又は磁気的若しくは光学的に記録された甲及び甲の顧客（甲の直接の顧客のほか、当該顧客の顧客を含み、現在、過去、未来における顧客を含む）その他の取引先（以下、「取引先等」という。）の営業上、技術上その他業務上の一切の知識及び情報をいう。秘密情報には、次の情報を含むが、これに限らない。
(1) 本件業務に関する甲乙間の話合いの中で開示された情報。
(2) 本件業務に関する個人情報。
(3) その他本契約に基づき甲から乙に開示される一切の情報。
(4) 甲が開示した情報を基に乙で生成した情報。
(5) 甲の開示によらず本業務において乙が収集した情報。
２．前項の定めにかかわらず、次の各号の一に掲げるものは秘密情報に該当しない。但し、当該情報が第８条に定める個人情報に該当する場合は、本項の定めにかかわらず秘密情報として取扱うものとする。
(1) 乙が秘密保持義務を負うことなく既に保有している情報。
(2) 乙が秘密保持義務を負うことなく第三者から正当に入手した情報。
(3) 本契約に違反することなく、かつ、受領の前後を問わず公知となった情報。
３．秘密情報のうち個人情報については、甲及び乙は、個人情報保護法、その他法令、各種ガイドラインを遵守し、厳格な秘密保持を実施しなければならない。
４．甲及び乙は、秘密情報の授受を書面または電子メールで管理するものとする。
（秘密保持義務）
第2条 乙は、事前に甲から書面による承諾を得た場合以外は、秘密情報を第三者に開示若しくは漏洩しないものとする。また、乙は、秘密情報を厳重に保管・管理し、秘密情報を保護するために、合理的な予防措置を実施するものとする。
２．当該第三者に秘密情報を開示した後は、乙は当該第三者に、本契約に定められたと同様の秘密保持義務を遵守させるよう監督する
（使用目的）
第3条 乙は、本契約により開示される秘密情報を善良な管理者の注意をもって管理し本件業務の目的のためにのみ使用し、その他の目的には一切使用しない。
（開示の範囲）
第4条 乙は、甲から開示された秘密情報を、乙の役員又は従業員であって本件業務に従事し当該秘密情報を知る必要がある者に限り、その必要な範囲内でのみ開示するものとする。なお、この場合乙は、在職中及び退職後を問わず当該役員又は従業員に対して本契約による乙と同等の義務を遵守させるものとし、かつ、当該役員又は従業員の行為について全責任を負うものとする。
２．乙は、甲に対して、前項に基づき秘密情報を開示するときは、情報取扱責任者の氏名及び開示する秘密情報の範囲を、書面でもって通知し、甲の承認を得るものとし、甲に通知した事項を変更する場合も同様とする。
（秘密情報の複写の禁止及び返還）
第5条 乙は、甲による事前の書面による承諾を得た場合以外は、秘密情報を記載又は記録した文書、図面その他の書類又は磁気的、光学的に記録された媒体（以下、「本件情報媒体」という）を複製又は複写しないものとする。
２．本件業務が完了したとき、中止若しくは中断されたとき、又は甲から要請があったときは、甲から指示があった秘密情報および本件情報媒体（甲の同意を得て作成した複製物を含む）を速やかに甲に返却するか、甲の指示により廃棄（情報の削除を含む）するものとする。また、かかる場合、本件情報媒体又は秘密情報が含まれているコンピューターのメモリー、ハードディスク又はその他の記憶媒体に記憶されている秘密情報については、速やかにこれを消去その他の方法で廃棄するものとする。乙は返却・廃棄を実施した場合、完了次第速やかに甲に対してその結果を書面または電子メールにより報告する。ただし、真にやむを得ない理由によって、直ちに返却もしくは破棄できない場合においては、事前に甲の承諾を得るものとし、乙社内における個人情報の取扱いに関する規定又はルール等に則り対応するものとする。その場合、乙の規定又はルール等に則って返却もしくは破棄が完了した時点で、速やかに甲に対してその結果を書面または電子メールにより報告するものとする。
（秘密情報の帰属）
第6条 甲から乙へ開示された全ての秘密情報は、甲に帰属するものとし、乙に対する秘密情報の開示により、商標権、特許権、著作権その他のいかなる知的財産権も、明示的か黙示的かにかかわらず、許諾されるものではない。
（調査権）
第7条 甲は、必要があると認めるときは、乙に対し事前に文書により通知した上で、自らまたは甲の認める取引先等をして乙の事業所の実地調査を行うことができるものとする。
２．乙は、前項の調査に可能な限り、協力しなければならないものとする。
（個人情報の取り扱い）
第8条 秘密情報のうち、別添「個人情報の保護に関する特約条項」（以下「特約条項」という）に定める個人情報に該当する場合は、特約条項の定めを遵守し、個人情報を取り扱わなければならない。
（優先適用）
第9条 本契約と委託契約に異なる定めがある場合は、委託契約に別段の定めがない限り、本契約の定めを優先して適用するものとする。
２．本契約と特約条項に異なる定めがある場合は、本契約に別段の定めがない限り、特約条項の定めを優先して適用するものとする。
（報告及び監査）
第10条 乙は、甲に対し、秘密情報の管理体制、管理状況、その他の本契約の履行状況を甲乙協議して決定した頻度で定期的に報告するものとする。
２．甲は、乙の履行業況を確認するため、甲が必要と判断した時期に乙の作業場所及びその他関連の立場に立ち入り、秘密情報の管理体制、管理状況、その他の本契約の履行状況を監査することができるものとし、乙はこれに可能な限り協力するものとする。
３．甲は、前項の調査の結果またはその他の事由に基づき、乙における秘密情報の管理体制が不十分であると判断したときは、乙に対し、その改善を請求することができるものとし 、乙はこれに従わねばならないものとする。
（損害賠償等）
第11条 乙は、乙又は第２条に定める第三者（以下本条において「第三者」という）が甲及び甲の取引先等の秘密情報を開示・漏洩するなど本契約に違反した場合、甲が必要と認める措置を直ちに講ずるとともに、甲または甲の取引先等に生じた一切の損害を賠償する責を負うものとする。但し、本契約による義務の履行につき乙及び第三者に懈怠のなかったことを乙が証明したときは、この限りでない。
（有効期間）
第12条 本契約の有効期間は、本契約の締結の日から発効し、本件業務が完了し、又は中止若しくは中断された後、３年間経過するまで有効とする。なお、乙の秘密保持義務については、本契約終了後も存続するものとする。
（専属的合意管轄）
第13条 本契約に関し、甲乙間に紛争が生じた場合は、○○裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
（準拠法）
第14条 本契約の成立、効力、解釈及び履行については、日本国法に準拠するものとする。
（協議事項）
第15条 本契約に定めのない事項又は本契約に関して疑義が生じた場合は、甲乙誠意を持って協議し、円満にその解決にあたるものとする。
本契約締結の証として本書２通を作成し、甲乙記名押印の上各１通を保有する。
２０２０年○○月〇日
（甲）
株式会社●●●●
代表取締役
（乙） 大阪府大阪市都島区片町１-５-１３ 大手町センチュリービル5Ｆ
株式会社研美社
代表取締役 中田 逸郎 印
個人情報に関する特約条項
本契約書第８条に定める「個人情報に関する取扱い方法その他の事項」は、以下のとおりとする。なお、「個人情報に関する特約条項」は、以下「本特約」というものとする。
目的）
第1条 本特約は、「個人情報の保護に関する法律」（平成１５年法律第５７号。以下「個人情報保護法」という）、「個人情報の保護に関する法律についてのガイドライン（通則編）」・「個人情報の保護に関する法律についてのガイドライン（外国にある第三者への提供編）」・「個人情報の保護に関する法律についてのガイドライン（第三者提供時の確認・記録義務編）」・「個人情報の保護に関する法律についてのガイドライン（匿名加工情報編）」（平成２８年個人情報保護委員会告示第６号から第９号）（以下、四編を「個人情報保護ガイドライン」と総称する）及びＪＩＳ Ｑ １５００１：２００６「個人情報保護マネジメントシステム－要求事項」（以下「要求事項」という）その他個人情報の保護に関する規定を遵守し、委託契約の履行における個人情報の適正な取扱いを確保することにより、個人情報によって識別される本人（以下「本人」という）の権利利益を保護することを目的とする。
（定義）
第2条 本特約において「個人情報」とは、個人に関する情報であって、当該情報に含まれる氏名、生年月日、住所、電話番号、その他の記述等により特定の個人を識別することができるもの（他の情報と容易に照合することができ、それにより特定の個人を識別することができるものを含む）をいい、甲の社員、派遣業務における派遣社員、お客様（甲の直接の顧客のほか、当該顧客の顧客を含み、現在、過去、未来における顧客を含む）に関する情報をいう。
（管理責任）
第3条 乙は、委託契約に関する個人情報保護の責任と権限を持つ者（以下「個人情報保護責任者」という）を乙の代表者又は代表者によって内部から任命するものとし、契約締結後速やかにその管理体制（管理者の氏名、職位その他の情報）を甲に書面にて報告するものとする。なお、個人情報保護責任者を変更した場合も同様に甲に報告するものとする。
２．甲及び乙は、個人情報保護法、個人情報保護ガイドライン、要求事項に基づき、個人情報の授受を書面で管理するものとする。
（使用者及び使用目的の制限）
第4条 乙は、委託契約の履行によって知り得た個人情報を本件業務の目的以外（業務上必要な限度を超えた知得、業務上必要のない積極的知得を含む）で使用してはならない。
２．乙は、個人情報をその使用目的に照らして必要最小限の乙の役員及び従業者（従業者には派遣社員、第三者からの出向者等を含むものとし、以下総称して「従業者等」という）に限り、第３条に基づき甲に報告した個人情報保護責任者の監督の下で使用させることとする。